Raport Zintegrowany Grupy ORLEN 2016

Zasady działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów oraz Zarządu PKN ORLEN są – poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane przez Statut PKN ORLEN, a także odpowiednio przez Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu. Na funkcjonowanie organów zarządzających i nadzorczych PKN ORLEN wpływ mają również zasady ładu korporacyjnego ustanowione przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (Dobre Praktyki GPW ).

Rada Nadzorcza

• Skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN na dzień 1 stycznia 2016 roku:

W dniu 28 stycznia 2016 roku Minister Skarbu Państwa działając na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna odwołał Pana Remigiusza Nowakowskiego ze składu Rady Nadzorczej.

Na wniosek Akcjonariusza Skarb Państwa, Spółka PKN ORLEN S.A. zwołała w dniu 29 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A. podczas którego doszło do następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej.

• Ze składu Rady Nadzorczej odwołano:

• Do składu Rady Nadzorczej na jej Członków powołano:

• Skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. od dnia 29 stycznia 2016 roku:

W związku z końcem kadencji Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. upływającej w 2016 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 3 czerwca 2016 roku powołało Radę Nadzorczą na nową kadencję w poniższym składzie.

• Skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. od dnia 3 czerwca 2016 roku:

W dniu 14 września 2016 roku rezygnację z członkostwa w składzie Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. złożył Pan Remigiusz Nowakowski. Od dnia 15 września 2016 roku skład Rady Nadzorczej liczył 7 Członków. Na dzień 31 grudnia 2016 roku powyższy skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. nie uległ zmianie.

Liczba kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej PKN ORLEN, stan uwzględniający zmiany w składzie:

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza PKN ORLEN sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Jej szczegółowe kompetencje określa Kodeks Spółek Handlowych i Statut Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności PKN ORLEN oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Informacje na temat, między innymi, uprawnień Rady Nadzorczej są dostępne w Statucie Spółki.

Mając na względzie najwyższe standardy dobrych praktyk oraz, aby zapewnić możliwość rzetelnej oceny działalności Spółki przez akcjonariuszy, do obowiązków Rady Nadzorczej PKN ORLEN należy także coroczne przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania za dany rok. Zgodnie ze znowelizowanym od 1 stycznia 2016 roku Kodeksem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2016 rok zawiera:

• Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN za rok obrotowy 2016,
• Wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2016 rok,
• Ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej Komitetów oraz samoocenę pracy Rady Nadzorczej za 2016 rok,
• Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza PKN ORLEN może powoływać Komitety - stałe lub ad hoc - działające jako jej kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze.

W ramach Rady Nadzorczej PKN ORLEN działają następujące Komitety stałe:

• Komitet Audytowy,
• Komitet ds. Strategii i Rozwoju,
• Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Komitet ds. Ładu Korporacyjnego,
• Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (Komitet ds. CSR).

Zakres kompetencji poszczególnych Komitetów określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej, który udostępniony jest akcjonariuszom Spółki na stronie internetowej Spółki www.orlen.pl. Wszystkie Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków, natomiast sam Komitet wybiera swojego przewodniczącego.

Komitet Audytowy

Zadaniem Komitetu Audytowego jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej PKN ORLEN w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz Grupy ORLEN i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki.

W szczególności do zadań Komitetu należy:

• Monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki,
• Omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki, przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych) ze skoncentrowaniem się w szczególności na:
  • Wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych,
  • Głównych obszarach podlegających osądowi,
  • Znaczących korektach wynikających z badania,
  • Oświadczeniach o kontynuacji działania,
  • Zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości.

Ponadto do zadań Komitetu Audytowego należy:

• Omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych,
• Analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzi Zarządu,
• Opiniowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych,
• Opiniowanie polityki dywidendowej, podziału zysku i emisji papierów wartościowych,
• Przegląd systemu rachunkowości zarządczej,
• Przegląd systemu kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, oceny ryzyka i zarządczej,
• Analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytorów wewnętrznych oraz opiniowaniem zamiarów Zarządu w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką organizacyjną, odpowiadającą za audyt wewnętrzny,
• Roczny przegląd programu audytu wewnętrznego, koordynacja prac audytorów wewnętrznych i zewnętrznych oraz badanie warunków funkcjonowania audytorów wewnętrznych,
• Współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy,
• Rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza,
• Informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu Audytowego.

Komitet ds. Ładu Korporacyjnego

Zadaniem Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego jest ocena:

• Implementacji zasad ładu korporacyjnego,
• Składanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wprowadzania zasad ładu korporacyjnego,
• Opiniowanie dokumentów normatywnych dotyczących ładu korporacyjnego,
• Ocena raportów dotyczących przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przygotowywanych dla Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie,
• Opiniowanie propozycji zmian dotyczących dokumentów korporacyjnych Spółki oraz opracowywanie propozycji takich zmian w przypadku dokumentów własnych Rady Nadzorczej,
• Monitorowanie zarządzania Spółką pod kątem zgodności z wymogami prawnymi i regulacyjnymi, w tym zgodności z Wartościami i zasadami postępowania PKN ORLEN S.A. i zasadami ładu korporacyjnego.

Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Zadaniem Komitetu ds. Strategii i Rozwoju jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki.

W szczególności do zadań Komitetu należy:

• Ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji i dezinwestycji na kształt aktywów Spółki,
• Ocena działań, umów, listów intencyjnych i innych dokumentów związanych z czynnościami mającymi na celu nabycie, zbycie, obciążenie lub inny sposób rozdysponowania istotnych aktywów Spółki,
• Opiniowanie wszelkich dokumentów o charakterze strategicznym przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd,
• Opiniowanie strategii rozwoju Spółki, w tym wieloletnich planów finansowych.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Zadaniem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Spółki.

W szczególności do zadań Komitetu należy:

• Inicjowanie i opiniowanie rozwiązań w zakresie systemu nominacji członków Zarządu,
• Opiniowanie proponowanych przez Zarząd rozwiązań w zakresie systemu zarządzania Spółką, zmierzających do zapewnienia efektywności, spójności i bezpieczeństwa zarządzania Spółką,
• Okresowy przegląd i rekomendowanie zasad określania wynagrodzeń motywacyjnych członków Zarządu i wyższej kadry kierowniczej, zgodnie z interesem Spółki,
• Okresowy przegląd systemu wynagrodzeń członków Zarządu i kadry kierowniczej podlegającej bezpośrednio członkom Zarządu, w tym kontraktów menedżerskich i systemów motywacyjnych, oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji ich kształtowania w kontekście realizacji celów strategicznych Spółki,
• Przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii dotyczących uzasadnienia przyznania wynagrodzenia uzależnionego od wyników w kontekście oceny stopnia realizacji określonych zadań i celów Spółki,
• Ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce.

Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu

Zadaniem Komitetu ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez uwzględnienie w działalności Spółki oraz w kontaktach z interesariuszami (m.in. pracownikami, klientami, akcjonariuszami, społecznością lokalną) aspektów społecznych, etycznych i ekologicznych. W szczególności do zadań Komitetu należy:

• Nadzór nad implementacją strategii Społecznej Odpowiedzialności Biznesu przez Spółkę,
• Monitorowanie zarządzania Spółką pod kątem zgodności z wymogami Wartości i zasad postępowania PKN ORLEN S.A.,
• Okresowa ocena działalności Spółki w obszarze CSR,
• Przyjmowanie raportu rocznego podsumowującego działania CSR zrealizowane przez Spółkę.

Zarząd

• Skład Zarządu PKN ORLEN na dzień 1 stycznia 2016 roku:

Rada Nadzorcza PKN ORLEN na posiedzeniu w dniu 8 lutego 2016 roku odwołała Pana Marka Podstawę z Zarządu PKN ORLEN i jednocześnie powołała Pana Mirosława Kochalskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz Pana Zbigniewa Leszczyńskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, na wspólną trzyletnią kadencję Zarządu, która kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016.

• Skład Zarządu PKN ORLEN na dzień 8 lutego 2016 roku:

Podział kompetencji Członków Zarządu Spółki

Podział odpowiedzialności Członków Zarządu PKN ORLEN na dzień 31 grudnia 2016 roku:

• Pan Wojciech Jasiński, Prezes Zarządu pełni jednocześnie funkcję Dyrektora Generalnego, nadzoruje obszary: strategii i zarządzania projektami, innowacji, handlu ropą i gazem, marketingu, komunikacji korporacyjnej, audytu, kontroli i zarządzania ryzykiem korporacyjnym, ochrony informacji, infrastruktury krytycznej i spraw obronnych, bezpieczeństwa oraz biuro zarządu.
• Pan Sławomir Jędrzejczyk, Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych sprawuje nadzór nad obszarami: planowania i sprawozdawczości, kontrolingu biznesowego, zarządzania łańcuchem dostaw, zarządzania finansami, podatków, relacji inwestorskich, inwestycji i dezinwestycji kapitałowych, informatyki.
• Pan Mirosław Kochalski, Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych sprawuje nadzór nad obszarami: kadr, zakupów, prawnym, grupy kapitałowej, zarządzania ryzykiem regulacyjnym, organizacji i systemów zarządzania.
• Pan Piotr Chełmiński, Członek Zarządu ds. Rozwoju i Energetyki sprawuje nadzór nad obszarami: realizacji inwestycji majątkowych, rozwoju i technologii, energetyki, bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony środowiska.
• Pan Zbigniew Leszczyński, Członek Zarządu ds. Sprzedaży sprawuje nadzór nad obszarami: handlu hurtowego produktami rafineryjnymi, handlu produktami petrochemicznymi, sprzedaży detalicznej, logistyki, efektywności i rozwoju sprzedaży.
• Pan Krystian Pater, Członek Zarządu ds. Produkcji sprawuje nadzór nad obszarami: produkcji rafineryjnej, produkcji petrochemicznej, efektywności i optymalizacji produkcji, techniki.

Kompetencje Zarządu PKN ORLEN

Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw PKN ORLEN.

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu. Jako czynności zwykłego zarządu traktowane są czynności mające za przedmiot obrót paliwami w rozumieniu Statutu Spółki (tj. ropą naftową, produktami ropopochodnymi, biokomponentami, biopaliwami, oraz innymi paliwami, w tym gazem ziemnym, gazem przemysłowym i gazem opałowym) lub energią oraz wszelkie inne czynności niewskazane w Regulaminie Zarządu.

Uchwały Zarządu wymaga m.in.:

• Przyjęcie i zmiana Regulaminu Zarządu,
• Przyjęcie i zmiana Regulaminu Organizacyjnego PKN ORLEN,
• Przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,
• Zwoływanie Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad Walnych Zgromadzeń,
• Przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki,
• Wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z nim wydatki lub obciążenia przekraczające kwotę 10 000 000 PLN,
• Zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza 20 000 000 PLN (z pewnymi włączeniami od tej zasady),
• Zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego,
• Zbywanie, nabywanie oraz obciążanie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, w tym także akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi,
• Emisja papierów wartościowych przez Spółkę,
• Przyjmowanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ORLEN,
• Przyjęcie i zmiana systemu wynagradzania pracowników Spółki, jak również decyzje dotyczące wprowadzenia oraz założeń programów motywacyjnych,
• Zawarcie, zmiana i wypowiedzenie układu zbiorowego pracy obowiązującego w Spółce oraz innych porozumień ze związkami zawodowymi,
• Określenie zasad udzielania i odwoływania pełnomocnictw,
• Ustalanie tzw. polityki darowizn Spółki,
• Udzielanie prokury,
• Ustalanie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu,
• Utworzenie zakładu/biura za granicą,
• Inne sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażąda chociażby jeden z Członków Zarządu,
• Podejmowanie decyzji o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy.

Zarząd ma obowiązek przekazywać Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności PKN ORLEN oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Przejdź do: